Due diligence – co to jest i kiedy pomaga w rentownej sprzedaży firmy?

Materiał informacyjny RSM Poland
Badanie due diligence w procesie sprzedaży firmy to już właściwie standard w większości krajów świata. Przeprowadzanie due diligence zleca podmiot zainteresowany zakupem przedsiębiorstwa, ale może to zrobić także strona sprzedająca. Czym dokładnie jest analiza due diligence, na czym polega proces badania i jaki jest jego zakres?

Podejmowanie odpowiednich decyzji w biznesie wymaga zdobycia rzetelnych informacji. Nie inaczej jest przy zakupie firmy. W tym przypadku sprzedający ma istotną przewagę nad kupującym właśnie ze względu na posiadanie szczegółowych danych na temat przedsiębiorstwa będącego przedmiotem transakcji kupna-sprzedaży. Aby zmniejszyć tę przewagę i ograniczyć ryzyko podejmowane przez kupującego, wprowadzona została usługa due diligence.

Due diligence – co to jest i czy jest się czego obawiać?

Co kryje się za określeniem due diligence? To przeprowadzane z najwyższą starannością i rzetelnością badanie, nazywane także audytem przedinwestycyjnym. To proces, którego istotą jest audyt przedsiębiorstwa będącego celem inwestycji. Due diligence ma dostarczyć dane, które ułatwią przyszłemu nabywcy podjęcie decyzji o zrealizowaniu transakcji kupna-sprzedaży przedsiębiorstwa. Badania i analizy przeprowadzane w ramach due diligence mają na celu zidentyfikowanie wszelkich wad i zalet sprzedawanej firmy, ważnych z punktu widzenia kupującego.

Due diligence to przede wszystkim proces zdobywania wiedzy przez potencjalnego nabywcę. Jest to badanie, które ma potwierdzić kupującemu, na ile obraz przedsiębiorstwa, prezentowany na potrzeby transakcji przez sprzedającego, jest zgodny z prawdą. W trakcie badania due diligence kupujący będzie chciał zidentyfikować potencjalne ryzyka, które mogą wpłynąć na dalszy przebieg transakcji. Ryzyka o wysokiej istotności mogą spowodować odstąpienie inwestora od dalszego prowadzenia procesu nabycia, a te mniejsze z całą pewnością znajdą odzwierciedlenie w zaproponowanej przez kupującego cenie. – Krzysztof Ciesielski, M&A and Corporate Advisory Director w RSM Poland.

Skoro badanie due diligence ma dostarczyć stronie kupującej wiarygodnych informacji na temat firmy, to czy takiego procesu powinien obawiać się sprzedający? Przede wszystkim trzeba wziąć pod uwagę, że eksperci, którzy przeprowadzają audyt, wszelkie ustalenia dotyczące procesu due diligence ze sprzedającym uzgadniają. Czy przy okazji analizy pojawia się zagrożenie wypływu poufnych informacji? Tak, ale można ograniczyć takie niebezpieczeństwo. Przed udostępnieniem danych należy przekazać zlecającemu due diligence do podpisania umowę o zachowaniu poufności (NDA). Taka umowa definiuje informację poufną, wymienia podmioty, którym można przekazać dane, a także ustala okres obowiązywania poufności oraz kary za naruszenie umowy.

Sprzedający nie powinien zatem obawiać się due diligence, tym bardziej że również on może zlecić tego typu audyt. Dzięki badaniu, które wykonywane jest na zlecenie sprzedającego (vendor due diligence), może on lepiej przygotować się do negocjacji zmierzających do zamknięcia transakcji. Vendor due diligence pozwala bowiem również sprzedającemu rozpoznać ryzyka i mocne strony jego przedsiębiorstwa, co może ułatwić osiągnięcie wyższej ceny. Ponadto, taki audyt, dokonywany przez zewnętrznych specjalistów, rozszerzany jest o usługę wyceny firmy, która będzie przedmiotem transakcji.

Vendor due diligence w Polsce, niestety, cieszy się ograniczonym zainteresowaniem. Może wynikać to z małej świadomości jego zalet, których przecież jest całkiem sporo. Przede wszystkim, vendor due diligence pozwala właścicielom przyjrzeć się bardzo dokładnie całemu przedsiębiorstwu. W praktyce jednak dość często spotykamy się z negatywnym nastawieniem właścicieli do tej usługi. Zazwyczaj twierdzą oni, że mają pełną wiedzę o swoim biznesie, po czym, po badaniu due diligence prowadzonym przez stronę kupującą, okazuje się, że nie do końca tak było. Między innymi takim sytuacjom ma zapobiegać vendor due diligence. To badanie ma zidentyfikować potencjalne ryzyka zawczasu, kiedy proces sprzedaży jeszcze nie ruszył, umożliwiając tym samym podjęcie działań zmierzających do ich wyeliminowania jeszcze przed transakcją. Przeprowadzenie vendor due diligence daje sprzedającemu duży komfort – robi je sam, wraz z właściwym doradcą i w odpowiednim dla siebie tempie. Co ważne, raport z audytu może również przyspieszyć późniejszy proces sprzedaży. Dzieje się tak wtedy, gdy kupujący zdecyduje się nie przeprowadzać własnego due diligence i postanowi oprzeć swoje decyzje zakupowe na przedstawionym przez sprzedającego raporcie z vendor due diligence.Krzysztof Ciesielski, M&A and Corporate Advisory Director w RSM Poland.

Due diligence – czy musisz się na to zgodzić, jeżeli sprzedajesz firmę?

Analiza due diligence nie jest regulowana czy ograniczana żadnymi aktami prawnymi i nie jest w żaden sposób narzucana sprzedającemu przez prawo. Teoretycznie więc właściciel firmy nie musi się godzić na przeprowadzenie takiego badania. Należy jednak podkreślić, że due diligence jest już dziś powszechnie stosowaną dobrą praktyką i standardem przy transakcjach kupna-sprzedaży przedsiębiorstw.

W naszej praktyce nie zdarza się, aby transakcje odbywały się bez przeprowadzania due diligence. Jest to właściwie jedno z najbardziej oczywistych działań podejmowanych przez kupującego w trakcie procesu nabywania innego przedsiębiorstwa. Świadomi tego, oswajamy klientów z badaniem due diligence już od samego początku współpracy. Posłużę się tutaj pewną analogią. Czy kupując auto byłbyś gotowy za nie zapłacić bez poznania specyfikacji i odbycia jazdy próbnej? Raczej nie. Podobnie jest z nabywaniem przedsiębiorstw. Kupujący też nie będzie gotów kupić kota w worku.Krzysztof Ciesielski, M&A and Corporate Advisory Director w RSM Poland.

Wykonanie audytu przedinwestycyjnego uważa się dziś za coś oczywistego. Brak zgody na due diligence może wpłynąć negatywnie na wizerunek firmy i rodzi podejrzenie, że sprzedający ma coś do ukrycia. To może spowodować wycofanie się inwestora z transakcji. Z kolei przeprowadzone odpowiednio wcześniej due diligence wpływa pozytywnie na postrzeganie firmy przez inwestorów, a uzyskane w procesie badania informacje nierzadko są dobrym argumentem dla sprzedającego, aby wynegocjować z kupcem wyższą cenę transakcji.

Due diligence – kto powinien przeprowadzić proces?

Badanie due diligence zlecane jest zewnętrznej firmie audytorskiej (np. RSM Poland), co gwarantuje bezstronność analizy i jej przejrzystość. Przy wyborze audytora warto wziąć pod uwagę takie kwestie jak:

  • doświadczenie firmy w przeprowadzaniu due diligence,
  • opinie na temat firmy,
  • możliwy czas przeprowadzenia audytu,
  • cena audytu,
  • dostępni specjaliści.

Audytu due diligence mogą dokonywać m.in. doradcy finansowi i podatkowi, prawnicy, specjaliści IT i eksperci z innych dziedzin. Wszystko zależy od typu transakcji i od rodzaju badania. Może to być:

  • audyt prawny,
  • audyt finansowy,
  • audyt biznesowy,
  • audyt podatkowy,
  • audyt środowiskowy itd.

W zależności od rodzaju przedsiębiorstwa, typów badań due diligence może być kilka. Najczęściej przeprowadzane są badania finansowe, prawne i podatkowe, a także IT. Niemniej, chociażby w przypadku spółek produkcyjnych, powyższy katalog standardowo uzupełniany jest o audyt środowiskowy. Zakres i rodzaj badania due diligence zawsze jest określany indywidualnie, w zależności od charakteru działalności prowadzanej przez podmiot, który podlega badaniu. Należy mieć na uwadze to, że zarówno czas na przeprowadzenie due diligence, jak i jego zakres zależą od sprzedającego i jego decyzji, co chce udostępnić drugiej stronie, a czego nie. A dążenie do ograniczenia zakresu badania może zostać odczytane jako próba ukrycia jakichś niewygodnych faktów.Krzysztof Ciesielski, M&A and Corporate Advisory Director w RSM Poland.

Jak przygotować firmę do due diligence?

Audyt due diligence zostanie przeprowadzony sprawnie i szybko, jeśli sprzedający odpowiednio się do niego przygotuje. Pierwszy krok to sporządzenie umowy o zachowaniu poufności i określenie zakresu danych, jakich będzie ona dotyczyła. W kolejnym etapie strony podpisują list intencyjny, umowy typu term sheet lub memorandum of understanding (MoU).

Konieczne jest także przygotowanie miejsca, w którym będą udostępniane audytorom dokumenty. Może to być tradycyjny data room (pomieszczenie w siedzibie firmy) lub virtual data room (VDR) – platforma w chmurze z ograniczonym dostępem, w której przechowywane są dokumenty potrzebne audytorom.

Due diligence – jak przystąpić do negocjacji, kiedy wszystkie karty są na stole?

Po due diligence nadchodzi czas negocjacji, których celem będzie zamknięcie transakcji. Może się wydawać, że skoro audyt pokazał wszystkie mocne i słabe strony sprzedawanego przedsiębiorstwa, sprzedający nie będzie miał już żadnych „asów w rękawie”, żeby negocjować jak najwyższą cenę. Wszystko przecież już wiadomo.

Zakończenie badania i wnioski z niego płynące nie muszą mieć negatywnego wpływu na dalsze losy procesu sprzedaży. Nawet jeśli zidentyfikowane podczas due diligence ryzyka są istotne, strony transakcji mogą zawrzeć umowę warunkowej sprzedaży, w której określą czas, w jakim sprzedający będzie zobowiązany do ich wyeliminowania. Oczywiście, rozwiązaniem szybszym wydaje się obniżenie ceny z tytułu tego ryzyka. Pytanie jednak, czy takie rozwiązanie wchodzi w ogóle w grę? Być może kupujący nie będzie skłonny się na to zgodzić. Przede wszystkim należy pamiętać, że jeśli przedsiębiorstwo przygotowało się wcześniej do procesu sprzedaży, to na tym etapie nie powinny wystąpić żadne problematyczne kwestie. To właśnie dlatego zalecamy, aby w przypadku pojawienia się u właścicieli myśli o ewentualnej sprzedaży przedsiębiorstwa, w miarę szybko nawiązali relacje z doradcą, który pomoże uporządkować biznes oraz przygotować go na potrzeby przyszłej transakcji.Krzysztof Ciesielski, M&A and Corporate Advisory Director w RSM Poland.

Warto też zwrócić uwagę, że due diligence może się różnić w zależności od charakteru inwestora. W Polsce inwestorzy najczęściej są z tej samej branży i oczekują od audytu potwierdzenia historycznych danych prezentowanych przez sprzedającego, weryfikacji informacji finansowych i ustalenia, czy aktywa i zobowiązania są zgodne z rzeczywistością. Dotyczy to głównie średnich i małych spółek. Natomiast tam, gdzie inwestorem jest podmiot finansowy i kupowana będzie duża spółka, due diligence koncentruje się na przyszłości firmy. Audyt skupia się w takim wypadku na przyszłych potencjalnych zyskach, szacowany jest możliwy do uzyskania EBITDA oraz kapitał przedsiębiorstwa.

W zależności od inwestora, due diligence może koncentrować się na pokazaniu świetnie działającego przedsiębiorstwa w przeszłości lub na możliwych do osiągnięcia przez spółkę przyszłych korzyściach. Strategia negocjacyjna sprzedającego musi to uwzględniać. Due diligence może wręcz pomóc w uzyskaniu wyższej ceny transakcji, dając sprzedającemu do ręki mocne argumenty przemawiające za podniesieniem kwoty sprzedaży.

Due diligence to audyt, który nie jest obowiązkowy dla sprzedającego firmę, ale może mu pomóc w rentownej sprzedaży przedsiębiorstwa. Inwestor otrzyma wiarygodne dane o sytuacji finansowej firmy, które mogą go przekonać do podjęcia decyzji o zakupie. Due diligence to już standard w biznesie i znak, że ma się do czynienia z poważnym, uczciwym podmiotem.

Jeśli sprzedający chce uzyskać zadowalającą cenę, a kupujący uniknąć przepłacania, transakcja kupna-sprzedaży przedsiębiorstwa musi zostać poparta rzetelną wyceną wartości przejmowanej firmy. Kto jednak powinien jej dokonać i jak to zrobić, aby raport z wyceny był wiarygodny?

Oczywistym jest, że sprzedający zawsze będzie chciał uzyskać jak najwyższą cenę, podczas gdy nabywca będzie próbował zbić jej wysokość najbardziej, jak to tylko możliwe. Ale ostatecznie chodzi przecież o sfinalizowanie transakcji po cenie uznawanej za rynkową. Aby proces przejęcia zakończył się sukcesem, w toku negocjacji musi zostać wypracowany kompromis, oparty na rzeczowej wycenie sprzedawanego przedsiębiorstwa.

Treści prezentowane w niniejszym artykule nie stanowią oferty nabycia akcji lub innych instrumentów finansowych. Nie stanowią one również rekomendacji dla jakichkolwiek działań związanych z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych. Opisy produktów/usług przedstawione w niniejszym nagraniu nie stanowią oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu cywilnego i mają wyłącznie charakter informacyjny.
Niniejszy artykuł nie stanowi podstawy do uznania jego adresatów za klientów RSM Poland z uwagi na fakt jego przeczytania oraz nie stanowi podstawy do zawarcia umowy lub powstania zobowiązania po stronie odbiorcy. Prezentowane treści nie stanowią porady inwestycyjnej, prawnej lub podatkowej ani też nie wskazują, że jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w sytuacji danego inwestora.
Prezentowany materiał został przygotowany wyłącznie w celach informacyjnych i nie może być traktowany jako oferta lub rekomendacja do zawierania jakichkolwiek transakcji. RSM Poland nie ponosi odpowiedzialności za konsekwencje decyzji podjętych na podstawie informacji zawartych w niniejszym artykule. Uważa się, że każdy, kto czyta prezentowany materiał, zgadza się z treścią powyższych zastrzeżeń.

Materiał oryginalny: Due diligence – co to jest i kiedy pomaga w rentownej sprzedaży firmy? - Strefa Biznesu